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　　原标题：《海尔生物，落空。。。》

　　来源：成长企业常识

　　后浪森林研究室 | 洛上洲 

　　研究助理 | 雷思玉 编辑 | 许佳维

　　2024年12月23日昭告市场，海尔生物与上海莱士换股吸收合并；2025年1月6日同时披露，换取吸收合并事项终止。这宗被称之“蛇吞象”交易，最终落空。

　　这应验了朴素的真理——成了未必是好事，不成必然是坏事，两只股票复牌的当日，海尔生物跌10.08%，上海莱士跌4.57%。而且，海尔生物跌幅是全市场仅次于普利制药的股票。

　　为什么交易没有完成呢？

　　海尔生物与上海莱士披露中均表示：“交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。”

　　“复杂”

　　该怎么理解所称的“复杂”呢？

　　这里所指的复杂大概包括两个层面，一个是海尔与海尔内部利益层面，一个是海尔的其它股东与上海莱士的其它股东层面。

　　上海莱士除投资机构人外的股东分别有海尔集团控制的海盈康持股20.02%，基立福控制的Grifols.S.A持股6.58%，中国信达资产持股4.21%，RAAS CHINA即莱士中国持股2.86%。

　　海尔生物主要利益结构包括“青岛海尔生物医疗控股”持股31.64%，青岛海智汇赢持股10.10%，天津海盈康持股3.47%，天津海创盈康持股3.14%。

　　这两个利益结构清晰地透露出，这次换股合并落空主体并非来自海尔生物，而是另一方上海莱士——海尔方面仅仅只有20.02%控制权，但要完全主导其余79.98%利益存在难度，特别是必须要平衡Grifols.S.A、信达资产和莱士中国的利益。

　　海尔生物换股吸收合并上海莱士，这是对上海莱士主要股东有利，还是对上海莱士全体股东有利？这个关键问题一定要过关。而双方公告所指的“相关各方”大概就是这个问题。这是有难度的，这大概是“复杂”之一。

　　复杂之二是海尔集团与海尔控制的其它主体之间的关系，这可能涉及到利益的方方面面，也可能存在：海尔集团的利益是否与海尔生物的利益一致？

　　海尔集团公司，在海尔生物上市时，仅称“企业性质为集体所有制。”

　　海尔生物方面，持股31.64%的海尔生物医疗控股，股东为盈康双生和海尔创业投资，分别70%和30%；持股10.10%的青岛海智汇赢由一个普通合伙企业和五个有限合伙股东平台构成；持股3.47%的天津海盈康35个企业核心骨干组成；持股3.14%的天津海创康由46个内部管理层组成。

　　海尔集团公司是最顶层，其余都是分布于各个结构上的点，这其中也包括上海莱士。但上海莱士又有其它的较大股东，相对于海尔系内部，利益结构处理相对又大了许多。

　　“意图”

　　这一次的海尔生物换股吸收上海莱士，还有一个引人关注的是“小吃大”或者“蛇吞象”。

　　停牌前的2024年12月23日，海尔生物市值约112亿，上海莱士约479亿，一个上海莱士等于4个多海尔生物。恢复交易后，上海莱士456亿，海尔生物99.84亿，约一个上海莱士等于4.58个海尔生物。

　　海尔生物不足上海莱士的四分之一。

　　另一个需要考量的条件是，两者业务有协同吗？

　　海尔生物业务分生命科学板块和医疗创新板块。生命科学业务主要是向用户提供包括样本管理、样本制备、生物培养、实验动物管理、危化品管理的实验室解决方案，及细胞复苏/扩增/培养、冻干、冻存融、无菌检查稳定性实验等小试、中试、质控场景的制药服务解决方案；另一块医疗创新业务是向医院、公卫、血/浆站用户，围绕院内用药、公共卫生、城市用血、老年人健康管理、妇幼保健领域的多样化需求创新供给方案。

　　很显然，海尔生物两块业务都基于一个共同特征，即解决方案、供需对接、资源整合、平台服务，把“好行业、好公司、谋同道”聚于海尔生物旗下，赋能形成共同价值。

　　这也是海尔生陆续引入海尔生物医疗科技成都公司（原四川海盛杰低温科技公司）、海尔血技（原重庆三大伟业制药公司）、金卫信、康盛生物、海尔生物科技苏州公司（原苏州厚宏智能公司）优质标的加入的关键原因。

　　这一次海尔生物换股吸收上海莱士，大概率也是出于这一考虑。海尔生物要做大，必须要有硬菜、大菜，上海莱士就是这道硬菜，且恰巧是自己盘子里的大菜。

　　近几年来，上海莱士收入一直以两位数增长，2020年收入27.62亿，2021年42.88亿，2022年65.67亿，2023年79.64亿。2024年前三季度63.14亿。且连续五年净利润都在10亿级别之上。

　　上海莱士目前有上海、郑州、合肥、温州、南宁五个血液制品基地，产品覆盖白蛋白类、免疫球蛋白类及凝血因子三大类，是目前中国少数可从血浆中提取六种组分的血液制品企业。

　　“莱士之变”

　　历史上，上海莱士已三易其主更换控制人。

　　上海莱士创始于1988年，之初是由美国稀有抗体抗原供应公司（美国莱士RAAS）和上海市血液中心血制品输血器材经营公司合资成立。

　　2004年，科瑞集团投资上海莱士，并与莱士中国共同控股上海莱士，各持50%。科瑞集团的控制人是郑跃文。2008年上市后，上海莱士控股股东为创始人美籍越南人黄凯控制的莱士中国，及郑跃文控制的科瑞天诚，各持股上海莱士37.5%，是中国全市场罕见的共同控制案例。

　　2018年，上海莱士因重仓的万丰奥威（维权）和兴源环境（维权）出现近20亿亏损，导致业绩巨亏超过15亿元，这是其上市以来首亏。

　　这一年，上海莱士公布了一项400亿元重组方案，直接带崩了上海莱士股价，随后停牌了十个月之久。

　　2018年下半年开始，科瑞天诚和莱士中国质押融资出现到期不能按期偿还及跌破平仓线，部分债权人采取了司法冻结、向法院申请强制处置质押股份，科瑞天诚、莱士中国所持上海莱士股份出现被动减持。

　　2022年，科瑞天诚一年内减持了5.45亿股，持有上海莱士股份只剩下2.44%。

　　与此同时，莱士中国所持上海莱士也降至5.39%，且因莱士中国2022年6月1日已被香港特别行政区法院命令清盘，由香港破产管理署委任临时清盘人，清盘程序尚未结束。由于科瑞天诚合计股份比例低于基立福，基立福便顺势成了第一大股东。

　　基立福是2020年入股上海莱士的，基立福在2019年11月承诺3年内不谋求上海莱士控制权，因此很长一段时间内，上海莱士处于无控股股东、无实控人状态。

　　2023年6月15日，上海莱士公告称基立福正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。

　　7月，但上海莱士在公告中也提到，虽然本次交易后基立福将不再为上海莱士第一大股东，但基立福与上海莱士约定了长期战略合作协议。

　　2023年末，Grifols， S.A．（基立福）与海尔集团公司签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团收购基立福所持上海莱士20.00%股份，交易价格125.00亿元；同时，基立福将剩余6.58%股份表决权委托予海尔集团。

　　基立福全身而退，直至2024年12月23日上海莱士与海尔生物披露换股吸收事项。

　　终止并不是结束。

　　2024年7月30日，谭丽霞成为上海莱士董事长，她还是海尔生物董事长，同时也是海尔集团董事局副主席、执行副总裁，盈康一生董事长。

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